法律責任

按行為方式不同，股東違反出資義務(wù)的行為可表現為完全不履行、未完全履行和不適當履行3種形式。根據《公司法》《公司登記管理條例》《公司注冊資本登記管理規定》以及《〈公司法〉司法解釋?zhuān)ㄈ?，股東違反出資義務(wù)的法律責任主要集中在民事責任方面：

足額補繳出資責任。即股東未按照規定繳納出資的，應當向公司足額補繳。

非貨幣出資的差額補足責任。即股東交付的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于章程所規定價(jià)額的，應當由該股東補足其差額。

違約賠償責任。即未繳納出資的股東應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；給公司造成損失的，則應當賠償損失。

抽逃出資的責任。抽逃出資責任的履行方式有兩種，一是公司或者其他股東可以請求人民法院判令抽逃出資的股東向公司返還抽逃出資的本息；二是公司債權人可以請求人民法院判令抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務(wù)不能清償的部分承擔補充賠償責任。

股東資格喪失責任。有限責任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，該股東在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司股東會(huì )可以決議解除該股東的股東資格。公司應當在解除該股東資格后及時(shí)辦理減少注冊資本登記，也可以由其他股東或者第三人繳納相應的出資。

股權受限責任。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司可以根據公司章程或者股東會(huì )決議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配請求權等股東權利作出相應的合理限制。

對公司債務(wù)補充賠償責任。對未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東，公司債權人可以請求人民法院判令其在未出資本息范圍內對公司債務(wù)不能清償的部分承擔補充賠償責任。

公司其他股東的連帶責任。公司設立時(shí)的其他股東要對未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東承擔連帶繳納或者連帶補足的責任；公司其他股東承擔責任后，可以向該股東追償。

股東的出資義務(wù)

2005年10月修改的《公司法》已對公司注冊資本制度作了松綁，規定公司注冊資本可以一次認購分期繳足，并放寬了公司注冊資本最低限額、全體股東首次出資的比例和首次出資的最低限額、全體股東貨幣出資占注冊資本的比例、全體股東繳足全部出資的最長(cháng)期限限制。2014年3月1日，注冊資本登記制度改革正式實(shí)行。改革將原有的幾項強制性限制完全取消，實(shí)行無(wú)限制的、完全的注冊資本認繳登記制。由此，一些投資者認為，出資不再成為對股東的約束，注冊資本可以“只認不繳”。顯然，這是認識上的一個(gè)誤解。

股東按照公司章程的規定按期、足額向公司繳納其認繳的出資，既是股東對公司的承諾，也是對其他股東的約定。正是源于股東的出資，公司資本（即公司的原始財產(chǎn)）才得以形成和固定，公司才具有開(kāi)展營(yíng)利性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的物質(zhì)基礎，也才具備對外償債的能力和保證?？梢哉f(shuō)，股東的出資是公司資產(chǎn)的原始基礎和直接來(lái)源。

當公司資本被注冊，股東認購的出資額（包括出資方式、出資期限）被登記并經(jīng)公司宣告、公示后，出資即從約定義務(wù)轉為法定義務(wù)，股東就要依法承擔出資責任，無(wú)論是“先繳后登”的實(shí)繳登記制還是“先登后繳”的認繳登記制，都沒(méi)有改變這種義務(wù)，更不會(huì )因為實(shí)行了認繳登記制而自然免除。在“先登后繳”的認繳登記制下，雖然不要求股東在登記時(shí)即時(shí)繳納出資，但出資義務(wù)尤其是出資數額仍然是確定的，只不過(guò)法律不再對出資義務(wù)的履行期限有所限制。因此，作為股東，不能將自己認繳的出資當作永遠無(wú)需兌現的空頭支票。

股東的出資行為依法受到監督

在認繳登記制下，不再將實(shí)收資本作為公司登記事項，也不再要求公司登記時(shí)提交驗資報告。這一變化把公司登記機關(guān)從之前的公司實(shí)繳資本監督者這一角色中解放出來(lái)，改變過(guò)去的政府監督為公司、股東與社會(huì )共同監督：

公司的監督

公司的監督主要通過(guò)股東會(huì )、董事會(huì )實(shí)現。

股東會(huì )監督。在認繳登記制下，雖然股東的出資方式、出資數額、出資期限不再作為公司的法定登記事項，但其仍為公司章程之絕對必要記載事項，換言之，公司股東的出資方式、出資數額、出資期限仍然是公司章程的強制性記載事項。修改公司章程是股東會(huì )的法定職權，因此，股東會(huì )可以通過(guò)對改變股東出資數額、出資方式、出資期限的公司章程修改議案進(jìn)行否決從而達到對股東出資的監督。

董事會(huì )監督。董事會(huì )是公司的常設執行機關(guān)，對公司經(jīng)營(yíng)的重大事項享有決策權，對未履行或者未完全履行出資義務(wù)的股東，董事會(huì )可以決定對其催告繳納。

股東的監督

按期、足額向公司繳納認繳的出資，是股東對其他股東的約定，必須接受來(lái)自其他股東的監督。根據修改后的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問(wèn)題的規定（三）》（以下稱(chēng)《〈公司法〉司法解釋?zhuān)ㄈ罚┑谑龡l第一款規定，如果股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，其他股東可以請求依法全面履行。

公司債權人的監督

公司債權人既包括現實(shí)債權人，也包括潛在債權人（如準備與公司訂立合同的交易相對方）；既包括民事關(guān)系中的債權人，也包括勞動(dòng)關(guān)系中的債權人（如公司務(wù)工人員）。對于公司債權人而言，需要破除對公司注冊資本的迷信而更加重視對公司實(shí)際財產(chǎn)的考查，更加重視股東實(shí)繳資本情況?！丁垂痉ā邓痉ń忉?zhuān)ㄈ返谑龡l第二款對公司債權人的監督作出了支持性規定。

行政機關(guān)的監督

工商行政管理機關(guān)以及其他有權機關(guān)可以依法采取檢查、抽查等方式對業(yè)已宣告、公示的股東出資情況進(jìn)行監督，并將檢查監督的情況通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統進(jìn)行公示，以供社會(huì )和債權人判斷、評價(jià)。

股東認繳的出資額仍然是股東對公司債務(wù)承擔責任的界限

所謂有限責任，是指股東對公司債務(wù)承擔的責任是有限的?！豆痉ā返谌龡l規定，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。只要全體股東各自按期、足額向公司繳納認繳的出資，那么，對超出其認繳數額范圍的公司債務(wù)則不再承擔責任，公司債權人也不得直接向股東主張債權或者請求清償。由此可見(jiàn)，股東認繳的數額越多，相應地對公司債務(wù)所承擔的責任也就越大。

實(shí)行認繳登記制，有投資者認為出資期限“越長(cháng)越好”，其實(shí)是一種認識上的誤區。在認繳登記制下，雖然股東不必在公司設立登記（或者增資變更登記）時(shí)繳納出資，但其對公司債務(wù)所承擔的責任是不變的，都必須在其承諾的認繳數額范圍內對公司債務(wù)承擔連帶清償責任。進(jìn)而言之，如果公司進(jìn)入破產(chǎn)清算或者解散清算程序，那么這種責任的承擔則不再受股東出資期限的限制――《破產(chǎn)法》第三十五條和修改后的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問(wèn)題的規定（二）》第二十二條第一款都對此提供了依據和支持。

股東出資必須符合法定要求

根據有關(guān)規定，改革后申請設立登記和注冊資本增加變更登記時(shí)無(wú)須再提交驗資報告，但這并不意味著(zhù)股東的出資行為可以不受約束。

驗資是把守資本真實(shí)的程序關(guān)口，它雖被取消但決非否定資本真實(shí)的法律要求，只是改變了資本真實(shí)的實(shí)現方式，將控制和保障的關(guān)口后移。取消驗資后，股東的出資行為仍然必須符合修改后的《公司法》《公司登記管理條例》《公司注冊資本登記管理規定》以及國務(wù)院印發(fā)的《注冊資本登記制度改革方案》的要求：

符合實(shí)質(zhì)要求

1.股東必須以自己的名義出資。

2.股東以貨幣出資的，應當將作為出資的貨幣存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)，出資到位的時(shí)間為貨幣匯入公司賬戶(hù)的時(shí)間。

3.股東以實(shí)物出資的，應當是股東享有所有權的實(shí)物，已經(jīng)設立擔?；蛘哂衅渌麢嗬摀膶?shí)物不能作為出資。作為出資的實(shí)物必須經(jīng)具有合法資格的評估機構評估作價(jià)，并不得高估作價(jià)或者低估作價(jià)。實(shí)物出資到位的時(shí)間是實(shí)物轉移到公司或者全體股東指定人員控制之下的時(shí)間。

4.股東以房屋、土地使用權或者其他需要辦理權屬登記的知識產(chǎn)權等財產(chǎn)出資的，還應當辦理權屬變更登記。

5.股東以在其他公司享有的股權出資，應當符合：（1）出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓?zhuān)唬?）出資的股權無(wú)權利瑕疵或者權利負擔；（3）出資人已履行關(guān)于股權轉讓的法定手續；（4）出資的股權已依法進(jìn)行了價(jià)值評估等要求。

6.股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價(jià)出資。

符合外觀(guān)要求

股東在按公司章程規定向公司繳納出資以后，公司還要通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統如實(shí)向社會(huì )宣告、公示股東實(shí)際繳納出資的時(shí)間、方式和數額。根據商事外觀(guān)主義原則，善意第三人就完全有理由相信該股東已經(jīng)履行了出資義務(wù)。

不得抽回出資或者虛假出資

股東一旦將作為出資的貨幣、實(shí)物等繳納給公司并經(jīng)公司向社會(huì )宣告、公示，該貨幣、實(shí)物即轉化為公司所有的獨立財產(chǎn)，善意第三人就完全有理由相信該股東已經(jīng)繳納了出資，也完全有理由相信公司的實(shí)際財產(chǎn)因此而得以增加。如果股東抽回出資，則侵犯了公司財產(chǎn)權，降低了公司對外償債的能力；如果股東以虛構的事實(shí)宣稱(chēng)出資但實(shí)際并未出資，則屬于欺詐行為。

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